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保千里危局:董事会失控结出“恶果”,年底到期债务是账面资金3倍

2017-12-07 09:33:00 来源:一财网 作者:


债券发行刚满1年就违约,4.5亿元债务逾期,短期债务超过账面资金3倍。虚增估值的危机尚未了结,失控董事会主导的疯狂并购,最终将保千里推向了现金流枯竭的深渊。

 

保千里(600074.SH)12月1日公告称,该公司期未清偿的债务总额已经达到4.55亿元,其中包括应于11月30日支付的7200万元债券利息。而根据公开信息测算,保千里今年年底前到期的债务,可能已经超过16亿元,达到其9月底货币资金的3倍以上。

 

从2015年到2017年9月底,保千里累计融资达到105亿元左右,现金流本来极为充沛。导致其陷入窘境的主要原因,是2016年以来进行的超过38亿元的收购。保千里指责,正是其原实际控制人、原董事长庄敏主导的过度投资,才导致了该公司今日的困境。

 

出现这种情况,也与保千里董事会权力过大,乃至失控存在密切关系。2016年11月修改的公司章程,规定对外投资、资产抵押、质押、债权或债务重组等交易,交易总额占该公司最近一期经审计总资产50%以下、30%以上等事项,皆由董事会决定。

 

短期债务压顶

 

根据保千里公告披露,截至12月1日,该公司及子公司到期未清偿的债务总额共计约4.55亿元,占2016年度审计净资产的10.39%。其中,逾期最多的是银行贷款,总额为3.64亿元,具体为民生银行2亿元,1.04亿元、汇丰银行6006.81万元。此外,还有2200万元商业承兑汇票。

 

而更为严重的是,保千里 2016年12月2日发行的12亿元债券,未按时支付债券持有人的利息,造成债券逾期。公开信息显示,该债券期限三年,票面利率6%,今年11月30日为第一次付息日,应付利息共计7200万元。

 

对于保千里来说,上述债务违约可能仅仅只是开始。即将到期的大量短期债务,将是该公司最大的噩梦。

 

从负债结构来看,保千里面临的压力更大。根据三季报披露,截至9月底,保千里货币资金仅有5.07亿元,比去年底大幅减少27.9亿元,降幅高达84.61%。而在同期,该公司短期借款余额23.6亿元,长期借款金额7997万元,一年内到期的非流动负债8084 万元,三者合计超过25.2亿元,相当于账面货币资金的5倍,资金缺口高达20亿元以上。

 

不过,上述短期债务到期的具体时间,保千里未在三季报中披露。而半年报显示,与上半年相比,保千里的各项负债均未出现变化。半年报显示,截至6月底,其短期借款金额为23.6亿元,长期借款7997万元,两者合计约24.4亿元。

 

根据公开数据,截至6月底,保千里短期借款中,6个月以内到期的有16.5亿元,1年以内到期的7.1亿元。长期借款余额7997万元,6个月以内到期的4000万元。由此可见,到今年年底前,保千里到期负债总计将高达17亿元左右。加上截至6月底6个月内到期的负债,其半年内到期的债务22.2亿元,接近6月底其同期账面资金的2倍。

 

合并现金流量表显示,截至今年6月底,保千里共计偿还借款9.72亿元,9月底则增加到16.37亿元,三季度偿还借款金额约6.65亿元。若新偿还的均为短期借款,则保千里今年年底前到期的短期债务,金额仍然高达15.6亿元左右,加上逾期的债券利息,则达到16.3亿元以上,达到其同期货币资金的3.2倍以上,目前资金缺口高达11.2亿元左右。

 

巨额债务压顶保千里的资产质量却在明显变差。数据显示,截至9月底,该公司的流动资产中,营收账款高达24.5亿元,比年初的11.2亿元,增加13.3亿元。同时,预付账款则从年初的5.67亿元,增加到9月底的9.27亿元,增加额达到3.6亿元。

 

同时经营、投资、筹资现金流的全面恶化,又进一步制约了该公司的偿债能力。半年报数据显示,今年上半年,保千里经营、投资净现金流为—5.24亿元、—20亿元。到了9月底,已经扩大至—8.6亿元、24.5亿元。

 

而融资也面临不少困难。根据披露今年前三季度,保千里借款取得现金16.25亿元,而上半年则为9.6亿元。但在今年8月,汇丰银行、平安银行就已将该公司合计1.73亿元资金冻结。随后,民生银行也跟进冻结。

 

对外投资榨干现金流

 

借壳上市至今不过两年的保千里,原本并不缺钱。过去两年多的时间里,该公司通过贷款、发债、定增等方式,累计取得资金接近百亿元。

 

根据2017年半年报披露,截至2016年12月31日,保千里借款余额达37.61亿元,比上年底的4.17亿元,增加了33.44亿元,其中包括2016年12月发行的12亿元债券、新增应付票据0.26亿元、新增银行贷款新增21.18亿元。

 

而新增贷款中,主要来自为子公司提供的担保。数据显示,截至2016年底,保千里为子公司提供了26.1亿元的担保,实际发生的贷款金额为22.6亿元,比2015年底的4.1亿元增加18.50亿元。若加上2015年部分,则两年中该公司金贷款就得到资金28亿元左右。

 

此外,保千里还在2016年完成定增,融资额为19.6亿元。加上上述贷款、发债,2015年、2016年底两年中,该公司累计融资额已经达到60亿元左右。

 

实际融资额可能更多。年报数据显示,2015年,该公司筹资流入金额18.9亿元,2016年筹资流入61亿元,2017年前3个季度,则为 24.8亿元,不到3年的时间里,该公司累计融资额已达到105亿元左右。扣除经营现金流缺口后,其净现金流亦达92亿元左右。

 

如此充沛的现金流,保千里为什么会走到债务违约的地步?答案就在该公司大量的对外投资上。2015年至2017年前三季度,保千里投资产生的净现金流分别为—2.93亿元、—24.8亿元、—24.5亿元,合计导致现金净流出约52亿元。

 

投资所消耗的大量资金,主要是是用于对外收购。数据显示,仅2016年,保千里就有14项股权投资活动,投资金额为19.78亿元。2017年上半年,该公司进行的对外投资达到6项,投资额达18.5亿元,两年对外投资合计38亿元。

 

这还不是保千里对外投资的全部。根据该公司11月18日公告,2017年以来,在其原董事长庄敏主导下,该公司对楼通宝、安威科两家公司投资4.3亿元、3.85亿元,以及其他对外投资总额约达20亿元。

 

失控的董事会

 

今年8月,由于2015年借壳上市时,提供虚假协议提高估值事发受到处罚,以及该公司危机全面爆发,保千里与其原董事长庄敏的关系也迅速破裂,并向法庭起诉庄敏。

 

保千里10月13日公告显示,该公司对楼通宝投资金额4.3亿元,其中3亿元收购为收购自然人陈颂敬持有的楼通宝50%股份,另外公司以1.3亿元对楼通宝进行增资。增资扩股完成后。收购完成后,保千里共持有楼通宝57%股份。对安威科的投资金额为3.85亿元,用于收购王君林持有的安威科70%股份。

 

庄敏遭到监管处罚后,上述收购遭到公开质疑。有媒体报道称,楼通宝所谓人工智能业务,是在保千里收购之前半年才新增的业务,而安威科的智能机器人业务,则是在保千里与其股东签署收购之后才增加的。不仅如此,陈颂敬、王君林还与保千存在疑似关联关系。

 

耐人寻味的是,在10月13日的公告中,保千里还对上述质疑极力否认。而在11月18日的公告中,保千里已经改口,声称在收购楼通宝、安威科的过程中,估值有虚高嫌疑,庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为,该公司已经展开清查。

 

可以作为佐证的是,庄敏作为原实际控制人、原董事长,在保千里一系列对外收购中负有重要责任。该公司11月25日披露的江苏证监局监管决定显示,收购楼通宝构成中,存在存在预付大额增资保证金等显失公平的条款,目前部分增资保证金尚未按约定退还。

 

此外,在与广东浩联亚装饰设计工程有限公司等签订合同时,未了解对方主体资格、信用状况等内容及信息。对方违约时,亦未及时主张权利,此外,合同中还存在不公平的条款。

 

值得注意的是,如此重大的收购事项,保千里竟未进行任何专项披露。对于楼通宝、安威科的经营、盈利、收购估值等重要信息,始终没有进行单独披露。这两家公司在保千里亮相,还是在2017年半年报中,但除了投资金额之外,对持股比例、收购方式、时间等均未提及。

 

在11月18日的公告中,对于庄敏主导的另外约20亿元的收购,保千里也只是一笔带过,收购涉及的项目、交易对手等,至今仍然云遮雾罩。而庄敏究竟涉嫌侵占该公司的资金、利益规模,外界也无从得知。

 

而上述问题的出现,似乎并非庄敏一人之过。2016年11月,保千里曾修改公司章程,规定对外投资、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易,交易总额火成交金额,以及交易产生的利润,占该公司最近一期经审计总资产50%以下、30%以上,董事会皆有权决定,由此可见其董事会权力之大。

 

不仅如此,该公司的信披也存在不少瑕疵。第一财经查阅发现,保千里2017年1月至今的董事会决议公告中,从未提及上述收购。而2016年的14项收购,除了部分进行专项披露外,大多数只是在年报中,以重大对外投资一笔带过。

 


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