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中珠医疗重组案信息披露欠缺业绩承诺恐难实现 巨大商誉如何消化?

2018年05月17日 11:29 来源:和讯网作者:


4月28日中珠医疗(600568)发布《重大资产重组预案》,拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权。其中,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183334.35万元至201220.63万元,浙江爱德100%股权的预估作价为121610.00万元。

 

根据中珠医疗经审计的2017年度合并财务数据及标的公司未经审计的财务数据、交易预估作价情况,相关财务比例计算如下:

 

依据《重组管理办法》,标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,且营业收入超过5000万元,因此,本次交易构成重大资产重组。

 

然而,《号外财经》发现此次重大资产中存在众多问题,比如:标的资产的业绩承诺与评估增值问题,以及资产的行业经营与财务情况等问题。因此,5月15日,上交所就此次重组的相关问题向中珠医疗发出问询函。

 

差异化定价让中小股东权益如何保障?

 

根据预案披露,《号外财经》发现此次交易采用差异化的定价方式,其中,康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂合计持有标的资产康泽药业63.8075%的股份,转让对价为平均每股9.80元至10.87元;广发证券等24名股东合计持有10.7187%的股份,转让对价为平均每股6.86元。

 

此外,本次交易后,康泽药业尚有25%的股权为新三板投资者持有,《号外财经》查询到4月4日康泽药业股票的收盘价为每股3.9元,远低于此次重组的交易价格。

 

因此,上交所要求中珠医疗补充披露标的资产实际控制人按低于控股股东的对价收购新三板投资者所持股份,是否存在潜在纠纷及是否违反相关法律法规;相关审议程序是否符合有关规定;前述安排对标的公司在新三板终止挂牌进程是否构成实质性障碍或影响相关进程;并补充披露公司是否存在购买标的公司其他股权的后续安排;本次收购是否以交易对方完成小股东收购或者承诺完成小股东收购为前提,如不是,请结合标的资产的公司治理,分析小股东是否会对公司未来整合标的资产构成影响;最后请结合前述情况,说明实施差异化定价对本次交易或后续安排构成的具体影响,并进行针对性的重大风险提示。

 

标的资产经营及财务情况披露不充分

 

另外,《号外财经》在该预案中了解到,康泽药业在2017年营收增长34%的情况下,归母净利润下降14%,毛利率下降3个百分点。在医药批发领域,随着“两票制”的推进,预计未来医药流通行业大批没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰。康泽药业线下批发业务的主要区域为广东和重庆,下游客户以药品流通企业为主,直接向医院销售的金额占比较小。

 

因此,分析人士认为未来“两票制”的实施会对未来康泽药业的业务造成重大影响,然而,中珠医疗在预案中没有详细披露,所以,上交所要求中珠医疗补充披露报告期内康泽药业各细分业务的收入、成本、毛利润及净利润情况,并分析2017年康泽药业营收增长而利润与毛利率却均出现下滑的原因;并补充披露康泽药业线下批发业务的上下游客户类型,直接向上游制药企业采购,向下游医院销售的金额及占比;并列出康泽药业线下批发业务前十大供应商及客户的名称、交易的药品种类及金额情况;最后中珠医疗需结合康泽药业上下游客户的类型与区域分布,以及现阶段相关区域“两票制”的推进情况,分析“两票制”对康泽药业业绩的具体影响,并进行针对性的重大风险提示。

 

此外,上交所对康泽药主营收入及毛利率等情况提出询问。根据预案披露,康泽药业的主营业务包括市场调拨、零售连锁、电商批发及电商零售等,在广东、重庆等地拥有百余家医药连锁门店,因此上交所要求该公司补充披露报告期内四大主营业务板块的营业收入和毛利率以及医药连锁门店在各县市的数量和营业收入分布情况,前十大门店的名称及营业收入,并分析门店的区域性分布是否对后续业务扩张造成限制,评估假设及收益预测是否将相关因素纳入考虑。

 

另外,关于另一标的资产浙江爱德,《号外财经》发现,2016年和2017年,浙江爱德实现归母净利润为473.55万元、7292.73万元,业绩大幅增长,主要通过诊疗服务和药品收入两方面盈利,收入较单一。

 

因此,上交所要求中珠医疗分项披露上述两项业务在报告期内的营业收入、成本和毛利率情况以及诊疗服务和药品收入的定价方式、结算方式,并说明现金结算比例和医保结算比例及相关内控情况;并要求财务顾问和会计师说明对确认标的公司收入真实性所采取的核查措施及结论;同时须详细披露报告期内主要非自然人客户及销售金额,和按人均销售金额范围披露各范围段自然人客户的人数和销售金额,并说明报告期内自然人客户的医保报销比例情况,及与标的公司业绩变动的关系;最后,结合前述情况,分析说明报告期内业绩大幅增长的合理性。

 

业绩承诺恐难实现

 

根据预案披露,《号外财经》了解到,康泽药业预估值为24.6亿元,预估增值率为291.35%。同时,康泽药业2017年归母净利润仅为6224万元,但业绩承诺方承诺2018年至2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元,增幅较大且与2017年的净利润反差很大,上交所认为业绩承诺实现难度较大,因此要求中珠医疗结合康泽药业报告期内业绩情况、两票制影响、在手订单情况,分析业绩承诺逐年增长且明显高于当前业绩的合理性及可实现性;并结合前述情况说明对康泽药业估值的合理性和审慎性。

 

此外,康泽药业的业绩承诺方承诺的业绩中包含康泽药业收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的优惠,给业绩承诺的实现增加了不确定因素。

 

因此,上交所要求上市公司分项列示报告期内扶持补助和优惠金额,说明上述补助和优惠计入业绩承诺的合理性;并结合补助和优惠的持续时间及占扣非归母净利润的比例,说明对康泽药业进行评估时如何考虑上述补助和优惠,及计入业绩承诺净利润是否损害上市公司利益。

 

关于浙江爱德,成立仅两年,业绩尚不稳定,但预估值为11.70亿元,增值率高达816.48%,且未做业绩承诺。预案披露称收益法考虑到企业未来预期发展因素产生的影响,故本次预估增值率较高。另外,浙江爱德经营使用场地系向关联方杭州爱德租赁,目前病房资源已接近饱和。因此上交所要求上市公司补充披露浙江爱德可用床位数及利用率情况,并说明在病房资源接近饱和的情况下,评估对未来收益的预测是否合理;并分析增值率较高的原因,并说明不进行业绩承诺是否损害上市公司利益。

 

另外,根据预案披露,《号外财经》了解到,浙江爱德的建设标准按三级乙等医院标准执行,其日常诊疗费收入与同类三级医院基本保持一致,此次评估对未来年度收益预测涉及的诊疗费标准与上述口径一致,但浙江爱德最终取得三级乙等医院资质的时间存在不确定性。因此上交所要求上市公司补充披露浙江爱德取得三级乙等资质的进展及是否存在实质障碍,并说明上述评估假设的合理性及未取得三级乙等医院资质的情况下,是否存在其他保护上市公司利益的安排。

 

由此产生的巨大商誉如何消化?

 

最后,上交所对此次重大资产重组给上市公司中珠医疗带来的影响提出疑问。中珠医疗前期发行股份收购一体医疗100%股权,形成商誉13.65亿元,2017年因未完成业绩承诺导致公司商誉减值2.64亿元。由于本次交易中标的资产评估增值率较高,交易完成后,公司合并资产负债表中将形成大额商誉,未来存在减值风险,从而对上市公司经营业绩造成不利影响。因此,上交所要求中珠医疗结合本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值,说明本次交易预计将形成的商誉金额;包括如果商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响,及公司拟采取的应对措施。

 

而且,此次收购中珠医疗需支付30.39亿元至32.28亿元现金,中珠医疗是否具备支付能力?对后续日常经营将产生怎样的影响?这些也是上市公司未来需要面对的问题。

 


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